股票入门基础知识学习
非对称非均衡股市交易

股民炒股投资者教育基地热点问答

1. 问:在挂牌公司的收购过程中,收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时,是否可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款?此类条款应当符合哪些监管要求?
答:收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时,可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类条款应当符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中关于挂牌公司不得成为特殊投资条款的义务承担主体等各项监管要求,也不得约定有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的补偿条款。全国股转公司后续如对股票发行涉及特殊投资条款的监管要求有调整或补充的,也应一并遵守。
2. 问:在挂牌公司的重大资产重组中,对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定?
答:在挂牌公司重大资产重组过程中,标的资产审计报告应当在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》第四条规定的财务资料有效期(6+1)之内披露,即财务会计报表截止日6个月内有效,特殊情况可申请延长,至多不超过1个月。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组,挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时,重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。
3. 问:公司在申请挂牌期间如更换主办券商的工作人员,是否需要中止挂牌申请?
答:更换主办券商工作人员的不需要中止申请。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》第二十条规定,自受理至出具审查意见期间,申请挂牌公司存在更换中介机构及签字人员的,区分三种类型:
(1)更换主办券商的,应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》,撤回挂牌申请,由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报。
(2)更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的,不需要中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。
(3)更换中介机构签字人员的,不需要中止审查。更换后的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。
4.问:挂牌公司更正定期报告是否需要经董事会、股东大会审议?
答:挂牌公司须根据本公司章程或相关内部制度履行内部审议程序。对于涉及财务数据调整等实质内容更正的,董事会应予以特别关注。
5.问:如何判断《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)中规定的“收购完成”时点?
答:根据《挂牌公司权益变动与收购业务问答》第五条规定,在投资者及其一致行动人通过投资关系等《收购办法》第十六条规定的方式导致其拟成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的情形,收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取得相关股份对应的权益,为收购完成。除上述情形外,根据《收购办法》的规定,投资者及其一致行动人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的,挂牌公司第一大股东或实际控制人实际发生变动,为收购完成。
6.问:以协议方式收购挂牌公司的,如何界定《收购办法》第十六条中“事实发生之日”的时点?
答:根据《挂牌公司权益变动与收购业务问答》第三条规定,以协议方式进行挂牌公司收购的,相关协议签订之日为“事实发生之日”。收购人应当在相关协议签订之日起2个转让日内履行《收购办法》第十六条规定的信息披露义务。
7.问:公司申请挂牌期间,在报告期内是否可以变更公司的实际控制人?若公司实际控制人发生变更,在提交申请挂牌材料时,是否有需注意的事项?
答:公司在申请挂牌期间变更实际控制人,我司没有禁止性规定,建议拟挂牌公司充分披露变更的具体情况、控制权是否发生变化及对公司经营的影响等内容。
问:参与全国股转公司业务培训、挂牌公司高管人员培训、董事会秘书资格考试报名时,提示个人无法注册账号是什么原因?
答:用户登录账号无需注册。挂牌公司“信息服务账号”为“NQ+证券代码”(例:NQ830000),申请挂牌公司“信息服务账号”为“NQ+受理编码”(例:NQGP2019000001)。如用户忘记登录密码,可在登录页面使用“找回密码”功能找回。如未收到、忘记“信息服务账户”或预留邮箱,可发送情况说明至peixun@neeq.com.cn,内容应包括公司名称、受理编码、联系人姓名及联系方式等,我司将在3转让日内对情况进行核实,并回复。

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