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非对称非均衡股市交易

万盛股份股票行情:溢价近3倍购买注水资产 交易对方被上交所公开谴责

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万盛股份股票行情:溢价近3倍购买注水资产 交易对方被上交所公开谴责
继4月份收浙江证监局监管警示之后,万盛股份(603010.SH)近日又收到上交所纪律处分决定,因子公司大伟助剂在与上市公司重组合并前后,通过财务造假连续3年虚增业绩2063.13万元,上市公司副总经理龚卫良等4名交易方被公开谴责,董事长、财务负责人、董秘被通报批评。
这也意味着,万盛股份当年溢价2.7倍收购的资产是经过“注水”的,而收购后的实际业绩与业绩承诺更是相去甚远。
对于上述处分决定,著名经济学家宋清辉在接受财联社记者采访时表示,处罚太轻,没起到应有的威慑作用。
标的公司业绩不够 远房亲属帮忙来凑
2015年6月,万盛股份推出重大资产重组方案,向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%股权。标的公司经审计的净资产为9459.65万元,作价3.5亿元,溢价率270%。
据披露,2013~2015年一季度,大伟助剂分别实现净利润1696.36万元、3639.97万元、927.27万元。根据立信会计师事务所出具的盈利预测审核报告,其2015~2017年扣非净利润预计将达到3985.75万元、4525.14万元、4602.76万元。交易对方承诺,大伟助剂2015~2018年净利润(以扣非前后孰低原则确定)分别不低于4000万元、4500万元、5000万元、5500万元,若未实现业绩承诺,原股东按净利润差额比例补偿。
当时,万盛股份称,大伟助剂经营业绩增长较快,未来业务发展前景良好,收购后可有效提升上市公司的盈利能力。
但实际情况令人大跌眼镜,重组当年大伟助剂就未完成业绩承诺,2015年净利润仅3649.65万元,而且还是经过财务造假粉饰后的,真实利润只有2958.03万元。
2018年3月,年报披露前夕,万盛股份公告,公司在抽查中发现2017年三季报中财务数据存在会计差错,其中子公司大伟助剂存在的会计差错分别影响上市公司2015~2017年前三季度净利润691.62万元、813.58万元、562.49万元。更正后,大伟助剂2015~2017年前三季度净利润分别为2958.03万元、3754.19万元、2418.12万元。
随后,浙江证监局对万盛股份及董事长高献国、财务负责人周三昌、董秘宋丽娟、副总经理龚卫良出具警示函,记入证券期货市场诚信档案。10多天后,董秘宋丽娟辞职。
而本次上交所的处分决定则曝光了更多细节。据披露,2015~2017年9月,大伟助剂通过与诚之信、蓝天新能源等4家公司之间无商业实质的购销交易行为多计营业收入、营业成本,通过诚之信承担其部分采购成本降低营业成本,通过龚卫良个人银行卡向员工支付奖金及福利“节省”管理费用,虚增2015~2017年前三季度净利润1278.24万元、813.58万元、557.98万元。其中,2015年1~11月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元。
而帮助大伟助剂财务造假的诚之信、蓝天新能源,正是其原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。交易完成后,龚卫良自2016年10月31日起担任上市公司副总经理。
3高管被通报批评 交易对方被公开谴责
值得注意的是,大伟助剂与上市公司重组合并前进行资产评估时,是以2015年3月31日为评估基准日的,也就是说,当时上市公司溢价2.7倍收购的资产是经过业绩粉饰的。交易完成后,大伟助剂形成2.25亿元商誉,2018年计提8500元商誉减值准备。
此外,大伟助剂通过虚增业绩,导致重组交易对方于2015年、2016年少履行业绩承诺补偿,并影响2017年业绩承诺补偿,未及时履行3年业绩承诺补偿4501.42万元。
为此,上交所对龚卫良、勇新、黄德周、龚诚4名原股东公开谴责,对上市公司董事长高献国、财务负责人周三昌和时任董秘宋丽娟通报批评,并记入上市公司诚信档案;对当年并购的财务顾问,时任职广发证券的嵇登科、王振华、崔海峰予以监管关注。
“上市公司财务造假事件层出不穷,严重侵害了中小投资者的权益,成为损害监管层公信力的毒瘤。究其原因,在于违法成本太低,没起到应有的威慑作用。”宋清辉对财联社记者表示,财务造假、信披违法频发,这与相关法律法规不够严厉也有一定关系,建议监管层参照国外成熟市场监管经验,如上市公司高管必须对财报的真实性负全责,提供虚假的财报可入刑。
他指出,1998年底审议通过的《证券法》到现在已经20多年了,到了亟需修订的时候。建议按照重典治乱的原则,围绕财务造假、信披违法、完善民事刑事责任和行政处罚制度等,推进《证券法》等法律法规的修订。唯有如此,才能够倒逼证券市场从“弱法治”走向“强法治”,实现良性发展。

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